第一章　总则

　　第一条　为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程有关规定，制订本细则。

　　第二条　本细则对公司总经理和副总经理的职责权限与工作分工作出规定，并对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能作出规定。

　　第三条　公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

　　第四条　公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的选聘，应采取公开、透明的方式进行。

　　第五条　公司应与总经理、副总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

　　第六条　公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。

　　第二章　经理机构

　　第七条　公司经理机构设总经理一名，副总经理____名。

　　第八条　公司可以根据生产经营发展的需要，设总工程师等其他高级管理人员。

　　第九条　公司经理机构的人员变动应经董事会审议批准。

　　第十条　总经理向董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

　　第三章　经理班子职权

　　第一节　总经理的职责权限

　　第十一条　总经理的职权
　　根据公司章程第____条之规定，总经理行使下列职权：
　　（一）全面主持公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标的实现；
　　（二）组织实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，公司财务预算报告及利润分配与使用方案；
　　（三）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜；
　　（四）拟订公司内部管理机构设置方案与公司的基本管理制度；
　　（五）制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度；
　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
　　（八）决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项；
　　（九）负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建项目、科研开发的可行性研究报告；依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排；
　　（十）提议召开董事会临时会议；
　　（十一）签署公司日常行政、业务文件；
　　（十二）负责处理公司重大突发事件；
　　（十三）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议；
　　（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第十二条　经公司董事会授权及公司项目投资风险小组集体研究决定，总经理可行使以下资金、资产的运用权限：
　　（一）批准不超过最近经审计的公司总资产5%的投资项目；
　　（二）批准不超过最近经审计的公司总资产5%的对外投资；
　　（三）批准不超过最近经审计的公司总资产5%的融资项目；
　　（四）批准不超过最近经审计的公司总资产5%的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

　　第十三条　总经理应定期向董事会和监事会报告工作，至少每半年报告一次。

　　第十四条　总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。

　　第十五条　副总经理、财务总监为总经理的辅助机构，分别对总经理负责，并应协助总经理作好公司日常生产经营与管理工作。

　　第十六条　总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会或职代会的意见。

　　第二节　副总经理职权

　　第十七条　副总经理具体工作职责如下：
　　（一）____________________（副总经理）：分管公司产品推广与销售工作；
　　（二）____________________（副总经理）：分管公司生产计划、物资供应、设备管理工作；
　　（三）____________________（副总经理）：分管公司资本运营工作；
　　……

　　第十八条　副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。

　　第十九条　副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。

　　第二十条　副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

　　第二十一条　及时完成总经理交办或安排的其他工作。

　　第三节　财务总监职权

　　第二十二条　公司设财务总监一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务总监对董事会负责，协助总经理进行工作。

　　第二十三条　财务总监具体工作职责如下：
　　（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
　　（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
　　（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
　　（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
　　（五）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
　　（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
　　（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
　　（八）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及其他一切行政费用；
　　（九）提出公司员工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
　　（十）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；
　　（十一）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作，完成总经理交办的临时任务。

　　第四章　总经理办公会

　　第二十四条　总经理的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持，由副总经理、财务总监、总经理办公室主任以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。
　　总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。

　　第二十五条　总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。

　　第二十六条　总经理办公会所议事项应属于董事会授权范围内的事项。

　　第二十七条　总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少提前一天由总经理办公室秘书通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。

　　第二十八条　总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。会议记录由公司档案室负责保管，保存期应不少于10年。

　　第二十九条　总经理办公会至少应每二个月召开一次会议。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。

　　第三十条　总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
　　（一）贯彻落实董事会决议；
　　（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
　　（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
　　（四）决定公司各具体部门规章制度；
　　（五）决定提请董事会任免副总经理、财务总监等公司高级管理人员；
　　（六）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；
　　（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
　　（八）决定提议召开董事会临时会议；
　　（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。

　　第三十一条　总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。

　　第五章　责任

　　第三十二条　对于经公司相关部门考核不能胜任其职守的管理人员，公司有权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正；扣减报酬；降低薪水；下调职务；处以罚款；解聘。

　　第三十三条　对于玩忽职守、因自身过错给公司造成损失的管理人员，公司除可给予上条处罚之外，还有权要求其赔偿损失。赔偿损失的具体数额根据公司的相关规定并结合实际情况决定，赔偿数额原则上不得低于公司实际损失的10%。当相关损失发生时，公司有权从行为人应从公司获得的利益中直接扣除，以弥补公司的损失。

　　六章　附则

　　第三十四条　本细则由公司总经理办公会负责解释。

　　第三十五条　本细则报公司董事会批准后实施，修改时同。

　　第三十六条　本细则如有与公司章程规定相冲突之处，以公司章程的规定为准。

____股份有限公司董事会
_______年_____月____日